4月27日，上市公司宜华健康发布2020年度报告，报告显示，旗下养老板块核心企业，亲和源集团年度亏损19,460.22万元，根据当初的收购协议，2016-2020年度，五年内亲和源要实现不亏损，即净利润为0，但实际上，这五年，亲和源集团，累计亏损29,270.94万元，近3亿，更为严重的是，2021-2023年，这三年还有2.4亿的盈利承诺需要兑现，如果都兑现，亲和源集团创始人奚志勇需要支付的业绩承诺补偿款将超过5亿元，远高于当初收购所拿到的钱。但据宜华健康发布的2020年度报告及亲和源业绩承诺实现情况的专项审核报告显示，虽然公司认为：奚志勇承诺的亲和源集团有限公司自2016年1月1日起至2020年12月31日止累计承诺0.00万元，累计实现业绩-29,270.94万元，业绩期间的业绩承诺未能实现。但在上市公司发布的《关于亲和源集团有限公司2020年业绩承诺实现情况说明的公告》中明确，2020 年，奚志勇无需向上市公司支付业绩承诺补偿款。 另外，在上市公司年报中，我们还发现报告期末，公司合并报表商誉账面价值 49,868 万元，而宜华健康的净资产为13,656.66万元，如果考虑商誉价值，宜华健康实际上已经资不抵债。
中健联康养研究院通过宜华健康2020年年报，了解关于亲和源及养老业务的一些情况，看看能否给大家一点启示：
一、2020年宜华健康的经营情况
1、养老业务收入大幅减少，减幅达64.78%
在宜华健康的营业收入构成中，养老板块的收入占比大幅下降，由2019年的，占营业收入的12.17%，下降至4.92%，收入减少141,312,527.46元。同比减少了64.78%。
2、养老服务成本上升较快
通过上面的成本表，我们可以看到，2020年，收入仅占不足5%，而成本则超过7%，达到 7.37%，而2019年，收入占比和成本占比的差距较少，说明，在收入减少的同时，养老服务的固定成本较高，从而导致养老服务的成本占比高于营业收入占比。
3、亲和源集团已经严重资不抵债
2020年，亲和源集团年末净资产为-268,182,565.74元，即亲和源集团资产已经为负近三亿元。年末净利润亏损200,557,704.75元。亲和源集团已经进入严重资不抵债阶段。
二、关于业绩对赌的详细情况
1、业绩对赌承诺情况：
奚志勇承诺亲和源未来盈亏情况如下：2016 年亏损不超过 3,000 万元、2017 年亏损不超过 2,000 万元、2018 年亏损不超过 1,000 万元、2019 年净利润不低于 2,000 万元、2020 年净利润不低于 4,000 万元、2021 年净利润不低于 6,000 万元、2022 年净利润不低于 8,000 万元、2023 年净利润不低于 10,000 万元。净利润指亲和源合并报表中扣除非经常性损益后归属于所有股东的税后净利润。
当年的补偿金额按如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺业绩数－截至当期期末累积实现业绩数）÷承诺期内各年度承诺业绩数之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
其中，业绩数为净利润亏损数与净利润正数之和，承诺亏损数与实际亏损数以负数计算，承诺净利润数与实际实现净利润以正数计算。
亲和源 2019 年实现盈利数为-9,619.95 万元，完成率为-145.49%。奚志勇未完成业绩承诺。根据公司与奚志勇、上海亲和源置业有限公司签署的《关于亲和源集团有限公司的股权收购协议书》第 4.2 条约定：如根据本协议的相关约定，奚志勇负有向上市公司支付现金补偿义务的，上市公司在向奚志勇支付上述股权转让价款前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予奚志勇。如当期股权转让价款不足以扣除当年现金补偿金额的，上市公司有权从剩余未付股权转让价款中直接扣除奚志勇尚未支付的现金补偿金额。
截止 2019 年 12 月 31 日，上市公司应付奚志勇股权转让款 5,718.3 万元，公司就奚志勇应对上市公司赔偿的金额在应付股权款中进行扣除。公司《2019 年年度报告》已进行了扣除，扣除后，奚志勇仍应向上市公司支付现金补偿金额 2,450.7 万元。
截止本公告披露日，公司未收到奚志勇该笔业绩补偿款。
2、2020年，奚志勇无需向上市公司支付业绩承诺补偿款
根据收购协议第 7.4 条约定，奚志勇在本协议下承担的业绩承诺补偿责任以本协议签署时其在亲和源拥有的投资权益按照本次交易估值所计算的价值为限。
奚志勇在收购协议签署时，其在亲和源拥有的投资权益为8,169 万元，即2019年，奚志勇承担的业绩承诺补偿责任已达到其在亲和源拥有的投资权益的上限，2020年，奚志勇无需向上市公司支付业绩承诺补偿款。
3、亲和源未完成业绩承诺的原因
亲和源 2020 年未完成业绩承诺主要原因如下：
1、2020 年，受新型冠状病毒肺炎疫情及国家宏观经济环境影响，公司养老板块会员卡销售收入较上年同期下降较大，且销售进展缓慢。
2、亲和源运营成本中的装修、租赁、折旧摊销等费用较为固定且占比较大，导致毛利润下降较大。
三、给养老行业带来的启示
3.1、关于养老业务的核心竞争力
宜华健康的年报，给其养老板块核心竞争力的表述：
3.1.1、渠道和网络优势
公司目前运营多个养老社区，覆盖城市包括上海、杭州、嘉兴、青岛、三亚等地，拥有的中高端养老公寓近2000套。
3.1.2、产业协同优势
公司依托上市公司平台和医疗及养老业务团队丰富的产业投资经验，现已成功确立以医疗机构运营及服务和养老社区运营及服务为主的两大业务核心，构建全国性医疗综合服务平台和连锁式养老服务社区，逐步形成全面融合的医养结合运营体系，同时延伸到医疗专业工程、健康护理及康复、互联网医疗等领域。公司通过全面的产业整合，使各业务板块释放协同效应，进一步提升各板块业务的经营成效、降低各板块的运营成本，提升了上市公司的整体竞争力。
3.1.3、品牌影响力优势
亲和源是国内养老行业的领先品牌，其会员制养老模式在国内拥有良好的口碑，亲和源养老社区的运作模式在国内处于领先水平。
3.1.4、行业经验和团队优势
公司子公司亲和源早在2006年已进入养老行业，在积累十多年养老产业运营经验的同时，培养了一批非常优秀和专业的养老运营团队，他们在养老项目的落地选址、规划设计、商业模式等诸多方面都具有非常丰富的行业经验和专业的判断力。这些丰富的行业经验和优秀的专业化团队都构成了公司的核心竞争优势。
3.2 核心竞争力分析
通过年报，我们来看看，这四点能否成为其养老板块的核心竞争力，首先，渠道和网络优势，其主要项目分布在上海、浙江、山东、海南，相对全国领先的养老服务商，这点网络覆盖，算不上有足够的优势，更不足以成为其核心竞争力。其次，医疗是养老服务的重要内容，但医疗对养老业务来说，是否能成为核心竞争力呢？从目前宜华集团的情况来看，一方面，我们并没有看到医疗和养老板块协同的优势，也没有看到医疗与养老协同所形成的新的产品和服务，我们相信，医疗是重要的内容，但目前，除了医院以外，养老业务以医疗为卖点，或者核心竞争力，还有待商榷。再次，亲和源的品牌影响力优势，诚然，在上海，作为早期的养老项目，亲和源在上海市场有一定的品牌影响力，但其在全国其他地区，还谈不上有优势的品牌影响力，其会员制模式的先天不足，运营模式也未必能做到全国领先，当然，亲和源在长期的养老实践中，积累了不错的经验，也为养老行业培养了不少的人才。这点可以作为亲和源的核心竞争力之一，中健联康养研究院根据年报，认为正是因为亲和源未形成其养老业务的核心竞争力，才会导致目前这么严重的亏损，以至于已经严重资不抵债。
3.3 养老企业如何打造核心竞争力
中健联康养研究院认为，核心竞争力是养老企业生存和发展的基础，如何打造核心竞争力，是大家需要共同面对的难题，首先，在商业模式的设计方面，需要根据项目自身的情况来设定，特别是需要根据物业的性质，换句话说，物业的性质，决定采用什么样的商业模式，开发用地、集体建设用地、租赁物业等，都有与其物业性质相匹配的商业模式，一种模式，适用多种不同性质的物业，是会出问题的，比如，亲和源在上海的模式，复制到其他地方，以租赁物业来落地，就会出现问题，比如：
3.3.1 合悦江南项目案例分析
子公司亲和源集团于2015年11月16日与桐乡市安欣养老产业开发有限公司签订《“合悦江南”亲和源老年公寓房屋租赁合同》，双方约定承租所有权为桐乡市安欣养老产业开发有限公司的座落于浙江省桐乡市高桥镇世纪大道延伸段A1地块的4幢房屋及连廊共计27,859.96平方米的房屋作为经营养老使用，租赁期为交付之日起的20年，租金总额为296,107,456.25元。
以上是年报中对该处物业的说明，我们摘一下重要的数据来分析：租金总额：296,107,456.25元，总面积：27859.96平米，包括连廊等，也就是说，一平米，20年的租金为：10628.42元/平米，这个租金与合悦江南物业的售价相当，而租赁所支出的全部是成本，而如果是收购的物业，起码是资产，综合成本也会低很多，不论怎么分析，我们都很难理解，为何要付出如此高的租金，这个项目，从开始就注定很难实现盈利。
3.3.2 青岛海尔时代广场项目案例分析
亲和源集团于2017年与青岛海尔地产集团有限公司签订《租赁合同》，双方约定由亲和源集团承租其委托管理的坐落于山东省青岛市重庆南路99号的时代广场云街丙号写字楼，地上建筑面积约27,268.33平方米用于经营养老院、养老公寓使用。本租赁物业租赁期为20年，租赁期从2017年3月20日至2037年3月19日，合同总租金为3.94亿元人民币。
以上是上市公司年报记录的内容，这个案例，我们换一个角度，从经营的角度来分析，据了解，青岛海尔时代广场项目，亲和源约有200余套养老公寓，按租金计算，平均每套租金近200万元。
大家可以计算一下，每套租金近200万元，用什么样的模式才能够实现盈利呢？无论如何计算，我们都看不到这个项目的盈利前景。
3.3.3 关于最牛商业模式的设计
中健联康养研究院通过对国内外养老企业的商业模式研究发现，目前全球商业模式最成功的案例是新西兰莱蔓健康养老的模式，莱蔓模式，成就了目前全球养老行业最牛的盈利能力，在新近出版的《生态养老》一书中，对莱蔓的商业模式有详细的介绍，在这里就不重复，大家可以参阅《生态养老》一书中，关于莱蔓商业模式的内容。
因为国情的差别，莱蔓的商业模式，直接复制到中国，并不完全符合中国的法律，在《生态养老》一书中，莱蔓商业模式的介绍后面，有对将莱蔓模式引入中国，如何符合中国的法律监管政策有建议，只有设计好商业模式，有了这个基础，才能更好地发展养老项目。
近期上市公司将密集发布年报，中健联康养研究院将持续对与养老相关的上市公司发布的年报进行解读、分析，并尝试总结一些对大家有所启发和帮助的经验、教训，供大家参考。
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